La cession de marque est le contrat par lequel le titulaire d'une marque enregistrée en transfère la propriété à un tiers, à titre onéreux ou gratuit. Le Code de la propriété intellectuelle impose un acte écrit, et seule l'inscription au Registre national des marques de l'INPI rend la cession opposable aux tiers.
Sans écrit, la cession est nulle ; sans inscription, inopposable
- Sans écrit, la cession d'une marque est nulle (article L714-1 du CPI).
- Sans inscription à l'INPI, le cessionnaire ne peut pas opposer ses droits aux tiers (article L714-7).
- La cession peut être totale ou partielle, c'est-à-dire limitée à une fraction de la liste déposée.
- Céder une marque seule n'est pas céder un fonds de commerce : la fiscalité change, et le besoin d'un regard fiscal aussi.
Qu'est-ce qu'une cession de marque, et en quoi diffère-t-elle d'une licence ?
Une marque enregistrée confère à son titulaire un droit exclusif d'exploitation sur un nom ou un logo, pour la liste d'articles et de prestations visée à l'enregistrement. Ce droit de propriété industrielle est un actif de l'entreprise, au même titre qu'un brevet ou un fonds de commerce, et il peut être vendu, donné ou apporté à une société. La cession d'une marque est l'opération qui fait passer cette propriété du cédant (le propriétaire actuel) au cessionnaire (le nouveau propriétaire).
L'article L714-1 du Code de la propriété intellectuelle (CPI) pose le principe : les droits attachés à une marque sont transmissibles en totalité ou en partie, indépendamment de l'entreprise qui les exploite. Une marque peut donc changer de titulaire sans que l'entreprise qui l'a créée soit vendue. Ce texte ajoute que l'opération doit être constatée dans un acte, à peine de nullité.
La licence de marque est une autre opération. Le contrat de licence confère un droit d'exploitation, pour une durée et un territoire définis, mais le titulaire d'une marque reste propriétaire : il perçoit une redevance et récupère la pleine jouissance du nom à l'échéance. La cession, elle, est définitive. Le choix entre les deux dépend de ce que le propriétaire veut garder, et la page consacrée à la licence d'exploitation d'un brevet ou d'une marque détaille les clauses propres à ce second contrat.
| Opération | Ce qui est transféré | Durée | Forme exigée |
|---|---|---|---|
| Cession totale | La propriété de la marque pour toute la liste déposée | Définitive | Écrit à peine de nullité, inscription pour l'opposabilité |
| Cession partielle | La propriété pour une fraction de la liste déposée | Définitive | Acte signé, inscription, division de l'enregistrement |
| Licence | Un droit d'exploitation, le concédant garde la marque | Limitée par le contrat | Contrat signé, inscription recommandée pour l'opposabilité |
Comment céder une marque, étape par étape
La démarche suit toujours le même ordre, que la marque soit française, de l'Union européenne ou internationale. Seul le registre change.
- Vérifier le titre de marque. Le vendeur doit être la personne inscrite au registre, la marque doit être enregistrée et en vigueur (une marque non renouvelée n'est plus transmissible), et le registre ne doit porter ni nantissement ni saisie oubliés. Une recherche sur la base de données de l'INPI donne ces informations gratuitement.
- Négocier le prix et les conditions. Vendeur et acheteur fixent le prix de cession, le périmètre (cession totale ou partielle), le sort des licences en cours et des actions engagées.
- Rédiger et signer le contrat de cession. L'acte signé est une condition de validité : un accord verbal, même prouvé, ne transfère rien.
- Déposer la demande d'inscription. L'inscription de la cession au Registre national des marques se fait en ligne, sur le portail e-procédures de l'INPI, par l'une des parties ou par un mandataire.
- Mettre à jour les actifs liés. Nom de domaine, comptes de réseaux sociaux, emballages, droits d'auteur sur le logo : rien de cela ne suit la marque automatiquement.
Qui peut céder et qui peut acquérir ?
Toute personne physique ou personne morale propriétaire d'une marque peut la transmettre, en France comme à l'étranger. Le cas le plus fréquent est celui d'un créateur qui a déposé la marque à son nom avant d'immatriculer sa société : tant que la marque reste au nom du fondateur, la société n'en est que l'exploitante de fait, sans aucun droit. La cession (ou l'apport en société) régularise la situation, et elle est souvent exigée par les investisseurs lors d'une levée de fonds. Pour une société, la cession d'un actif aussi structurant relève en général des dirigeants, parfois d'une autorisation des associés selon les statuts.
Qu'est-ce qu'un contrat de cession de marque, et quelles clauses y mettre ?
Le contrat de cession est une vente (ou une donation, si elle est consentie à titre gratuit) dont l'objet est un droit de propriété industrielle. Le code civil s'applique donc, en particulier les règles de la vente sur l'accord sur la chose et sa contrepartie et sur les garanties dues par le vendeur. Le CPI y ajoute une exigence de forme. Au-delà de ce minimum, plusieurs clauses essentielles évitent les litiges.
- L'identification des parties et de la marque : nom et forme juridique du cédant et du cessionnaire, reproduction du signe, numéro national d'enregistrement, date de dépôt et liste des classes transférées.
- Le périmètre : cession totale ou cession partielle, et dans ce second cas l'énumération exacte de ce qui est transmis.
- Le prix de cession et ses modalités de paiement (comptant, échelonné, complément de prix indexé sur le chiffre d'affaires).
- Les garanties du vendeur : garantie d'éviction, absence de licence ou de nantissement non déclarés, absence d'action en nullité ou en déchéance connue, validité de l'enregistrement.
- Le sort des licences en cours : le cessionnaire les reprend-il, et à quelles conditions ?
- Les actions en contrefaçon : qui peut agir pour les faits antérieurs à la cession, et qui touche les éventuels dommages et intérêts.
- Les marques voisines : l'ancien propriétaire s'engage-t-il à ne pas enregistrer ni exploiter un nom proche ? Sans clause, rien ne l'en empêche en dehors de la contrefaçon.
- La prise en charge des formalités : qui dépose la demande d'inscription et qui paie les frais.
Un exemple courant de litige : une marque cédée pour la seule classe des vêtements, alors que l'ancien propriétaire continue de vendre des sacs sous ce nom. Si le contrat ne règle pas la coexistence, les deux titulaires se retrouvent face à face, et le public ne sait plus quelle entreprise se cache derrière ce nom. Ce type d'opération impose donc de prévoir le sort des articles voisins avant de signer.
Le logo, un droit d'auteur à céder à part
Une marque figurative repose souvent sur un logo qui est aussi une œuvre protégée par le droit d'auteur. Transmettre la marque ne transmet pas les droits d'auteur du graphiste sur ce dessin. L'article L131-3 du CPI exige que chaque droit d'auteur transmis (reproduction, représentation, adaptation) soit mentionné dans l'acte, avec son étendue, sa destination, son lieu et sa durée. La clause de cession des droits d'auteur doit donc figurer dans le contrat, ou dans un acte séparé, faute de quoi le cessionnaire exploite une marque dont il ne possède pas l'image.
Quel est le prix de cession, et quelle fiscalité s'applique ?
Aucun barème n'encadre le prix de cession : il est libre, et c'est aux parties de valoriser la marque. Les méthodes usuelles combinent la notoriété du nom, le chiffre d'affaires réalisé sous la marque, le coût de création d'une marque équivalente et les redevances qu'une licence de marque rapporterait. Pour une marque jamais exploitée, la valeur se rapproche souvent des frais d'enregistrement engagés. Une cession à titre onéreux suppose une contrepartie réelle. Une cession à titre gratuit reste possible, entre sociétés d'un même groupe par exemple, mais le titre gratuit a des conséquences fiscales qu'un conseil doit examiner.
Côté impôts, deux situations sont à distinguer :
- La marque est cédée seule. La cession isolée d'une marque n'est pas soumise aux droits proportionnels prévus pour les fonds de commerce. Pour le vendeur, la somme perçue est imposable ; une plus-value professionnelle peut en résulter, selon la valeur comptable de la marque à l'actif.
- La marque est cédée avec le fonds de commerce. Elle en est alors un élément incorporel, et l'opération suit le régime de la cession de fonds de commerce : droits d'enregistrement au taux de 0 % jusqu'à 23 000 euros, au taux de 3 % entre 23 000 et 200 000 euros, et au taux de 5 % au-delà (article 719 du Code général des impôts).
La frontière entre ces deux régimes n'est pas toujours nette : l'administration peut requalifier en cession de fonds de commerce une cession de marque accompagnée de la clientèle. Le taux effectif dépend alors de la qualification retenue, ce qui justifie de faire relire l'opération avant signature. Les taux cités sont ceux en vigueur en 2026 ; ils se vérifient au moment de l'opération.
Comment inscrire une cession à l'INPI ?
L'article L714-7 du CPI prévoit que toute transmission ou modification des droits attachés à une marque enregistrée doit, pour être opposable aux tiers, être inscrite au Registre national des marques. Entre les parties, le contrat produit ses effets dès la signature ; à l'égard des tiers, il n'existe qu'à partir de l'inscription.
Les pièces de la demande d'inscription
La demande d'inscription se dépose en ligne sur le portail de l'INPI, l'Institut national de la propriété industrielle. Elle comprend :
- le formulaire de demande d'inscription, qui identifie la marque par son numéro national et précise la nature de l'acte (transfert total ou limité) ;
- une copie de l'acte de cession ou un extrait signé par les parties qui constate le transfert de propriété ;
- le paiement de la redevance d'inscription, forfaitaire par marque, dont le montant figure au barème des tarifs de l'INPI ;
- le pouvoir du mandataire, si la démarche est confiée à un conseil en propriété industrielle ou à un avocat.
Un déposant domicilié hors de l'Union européenne et de l'Espace économique européen doit passer par un mandataire établi dans l'un de ces pays. Après examen, l'INPI procède à l'inscription et la mentionne au Bulletin officiel de la propriété industrielle (BOPI). Le nouveau titulaire apparaît alors dans la base de données des marques, ce qui rend l'enregistrement de la marque à son nom consultable par tous.
Et pour une marque européenne ou internationale ?
Une marque de l'Union européenne ne s'inscrit pas à l'INPI mais au registre de l'EUIPO, l'office de l'Union européenne pour la propriété intellectuelle, selon des règles proches (acte signé, inscription pour l'opposabilité). La page sur la marque européenne déposée à l'EUIPO présente cet office. Une marque internationale issue du système de Madrid se transfère par une demande auprès de l'Organisation mondiale de la propriété intellectuelle (OMPI), à condition que le cessionnaire remplisse les conditions pour détenir un enregistrement international. Une entreprise qui détient les trois titres doit donc accomplir trois démarches distinctes, chacune auprès de son office.
Quels sont les droits du cessionnaire après la cession ?
Une fois la cession inscrite, le cessionnaire dispose de tous les droits du cessionnaire que la loi attache à l'enregistrement : droit exclusif d'usage, droit d'interdire l'usage d'un signe identique ou similaire, droit de former opposition contre une demande postérieure, droit de concéder des licences et de renouveler la marque tous les dix ans. Il en supporte aussi les obligations, au premier rang desquelles l'exploitation sérieuse de la marque : une marque non exploitée pendant cinq ans s'expose à la déchéance.
La question la plus sensible concerne la protection juridique contre les contrefacteurs. Le cessionnaire a le droit d'agir contre les faits commis après l'inscription ; pour les faits antérieurs, l'action reste au vendeur, sauf clause contraire. Un contrat bien rédigé organise cette transition, en particulier quand une action est déjà pendante. Les délais et les conditions d'une action en contrefaçon sont détaillés sur la page dédiée.
La cession ne transfère pas non plus les actifs que le droit des marques ne couvre pas. Le nom de domaine reste enregistré au nom du vendeur tant que le transfert n'est pas demandé au bureau d'enregistrement, et les deux titres obéissent à des règles différentes, rappelées sur la page consacrée à la marque et au nom de domaine. Une marque cédée dont le site web reste la propriété de l'ancien propriétaire perd une grande partie de sa valeur commerciale.
Comment se déroule une cession partielle ?
La cession partielle porte sur une partie seulement des produits et services désignés dans l'enregistrement. Par exemple, le titulaire d'une marque enregistrée en classe 25 (vêtements) et en classe 18 (maroquinerie) peut céder la seule classe 18 à un fabricant de sacs. L'INPI procède alors à la division de l'enregistrement : la fraction vendue reçoit un nouveau numéro, et le vendeur conserve la marque d'origine pour le reste.
Ce mécanisme crée deux propriétaires d'une seule dénomination, sur des marchés distincts. Le risque de confusion est réel, et les parties ont intérêt à conclure en même temps un accord de coexistence qui fixe les règles d'usage (couleurs, conditionnements, canaux de vente). Le transfert limité peut aussi porter sur un territoire, pour une marque internationale ou une marque de l'Union désignant plusieurs pays, dans les limites que chaque registre admet. Dans tous les cas, la demande d'inscription reprend l'énumération transmise, mot pour mot, telle que le contrat la formule.
Faut-il un avocat pour céder une marque ?
Aucun texte n'impose l'intervention d'un professionnel : les parties peuvent rédiger l'acte et accomplir elles-mêmes les formalités. Le conseil d'un avocat spécialisé ou d'un conseil en propriété industrielle devient utile dès que l'opération dépasse le simple changement de titulaire : prix élevé, marque exploitée sous licence, action en contrefaçon en cours, cession partielle, marque internationale, ou transfert intégré à la vente d'une entreprise. Il vérifie la validité de l'enregistrement, rédige les garanties et sécurise la fiscalité. Le coût de cette intervention se compare à la somme en jeu et au risque de voir la marque contestée.
Pour une entreprise, la marque fait partie du patrimoine immatériel et joue un rôle stratégique dans sa vie commerciale. Un expert aide à garantir que le contrat protège cette valeur commerciale sur toute la durée de vie de l'actif. Les besoins varient selon le type d'opération : un modèle de contrat trouvé en ligne peut suffire pour un transfert gratuit entre sociétés d'un groupe, alors qu'un document sur mesure s'impose dès qu'une contrepartie importante ou un enjeu fiscal apparaît. Un second modèle, celui de la déclaration signée destinée à l'Institut national de la propriété industrielle, se prépare en parallèle. Le premier contact avec le professionnel sert à garantir que le type d'acte retenu correspond à la stratégie commerciale de l'entreprise.
